г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, 99, лит. А, 4 этаж, оф. 2

Пн—Пт: с 9:00 до 20:00

Вопрос-ответ

 

 

  1. У нас произошла реорганизация 2 юридических лиц, одно из которых ранее имело допуск СРО по строительству. Обязано ли СРО оформить допуск на новое юридическое лицо без повторной оплаты взноса в компенсационный фонд?

     

    1. Присоединение. Это один из способов реорганизации, когда одна или несколько организаций ликвидируются, передав свои права и обязанности другому хозяйствующему субъекту, продолжающему свое существование.

    2. Если организация является членом той же СРО, что и организация, к которой она присоединяется, то членство сохраняется за той, к которой присоединяется юридическое лицо. Присоединившиеся организации юридически ликвидируются и исключаются из состава членов СРО на основании сведений из ЕГРЮЛ. В данном случае взносы, оплаченные бывшими членами СРО, могут засчитываться в актив организации, к которой они присоединились.

      Если член СРО присоединился к юридическому лицу, не состоящему в СРО, то, согласно ст. 58 ГК РФ, организация, к которой происходит присоединение, принимает на себя права и обязанности присоединяющихся к нему субъектов. Таким образом, право на членство в СРО также переходит в порядке правопреемства. Однако на балансе действующего члена саморегулируемой организации не отразятся сведения о ранее уплаченных взносах (ст. 55.7 ГрК РФ), так как соответствующие взносы составляют уже имущество СРО, а не уплатившего их члена. В данном случае окончательное решение принимает руководство СРО.

      В случае, когда обе организации имеют допуск СРО, но являются членами разных НП, не исключается возможность оформить членство в двух СРО (ст. 58 ГК РФ), однако допуск СРО по видам работ не должен пересекаться (ч. 2 ст. 55.8 ГрК РФ).

    3. Слияние. При слиянии несколько юридических лиц ликвидируются, образуя новую организацию и передав ей все свои права и обязанности. Юридические последствия реорганизации члена СРО, осуществляемой путем слияния, аналогичны последствиям присоединения. Следует учесть, что судебная практика содержит прямой запрет на объединение акционерных обществ с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 18.11.2003 г. № 19).

    4. Выделение. Выделение характеризуется появлением одной или нескольких новых организаций, которым реорганизованное (материнское) юридическое лицо делегирует часть своих прав и обязанностей при продолжении своей деятельности. В этом случае в составе членов СРО остается то юридическое лицо, которое в него вступило, т. е. уже фигурирующее среди его участников с собственными регистрационными данными ОГРН, ИНН и пр.

    5. Если выделение — результат решения нескольких партнеров, то при формировании разделительного баланса представители организаций (материнской и создаваемых из нее) могут договориться о компенсации затрат на вступление новых членов в состав СРО. Другими словами, материнская компания добровольно принимает на себя обязанность полностью или частично участвовать в финансировании расходов образованных им организаций по вступлению в СРО. Если же слияние не отличается подобными дружественными отношениями между партнерами, навязать соответствующие финансовые обязательства материнской компании будет невозможно.

      Следует учесть, что гражданское законодательство полностью не исключает вариант выделения с передачей права на членство в СРО (п. 1 ст. 49 ГК РФ).

    6. Разделение. Разделение представляет собой вариант прекращения деятельности юридического лица, которое передает все свои права и обязанности нескольким вновь созданным организациям. В данном случае, формируя разделительный баланс, можно предусмотреть вариант передачи права на членство в СРО только одному из образованных юридических лиц (55.7 ГрК РФ).

    7. Преобразование. Под преобразованием понимается способ прекращения деятельности организации, когда она (добровольно или принудительно) меняет организационно-правовую форму своего существования. Практически новое юридическое лицо принимает на себя по передаточному акту все права и обязанности предыдущего хозяйствующего субъекта. В этом случае идентификационные данные организации также подлежат изменению. Однако передача права на членство в СРО возможна на основании ст. 55.7 ГрК РФ, 58 ГК РФ, где среди оснований прекращения членства в СРО не указано обстоятельство проведения реорганизации. Данный аспект можно обосновать тем фактом, что законодателем данный вопрос просто не регулируется.

<<прев 1 2


comments powered by HyperComments
наверх